——东北国企混改模式解析
作者：朱昌明 王玉伟
【导读】曾经，哈药的宣传充斥着国内的电视广告，哈药和各子品牌在中国老百姓中树立了良好的口碑，但近年来哈药持续颓废态势，营收利润不及预期，上市公司哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）股价持续低迷，近期哈药股份以3亿美元投资购买的世界保健品龙头企业GNC（健安喜）优先股又因为后者提出破产保护，面临投资全部损失的风险。哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）历经三次混改，却面临营收和利润不断下降，投资可能血本无归的窘境。为何哈药集团越改越颓？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析哈药集团混改的教训。
一、哈药集团混改背景
哈药集团为中外合资企业。哈尔滨市国资委持股38.25%，中信资本冰岛投资有限公司（以下简称“中信资本冰岛”）持股19.1％，华平冰岛投资有限公司（以下简称“华平冰岛”）持股18.7%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司（以下简称“重组顾问公司”）持股8.5％，重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆哈珀”）持股10％，天津黑马祺航投资管理有限公司（以下简称“天津黑马”）持股5％，黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.425%。旗下拥有哈药股份，人民同泰两家上市公司。
哈药集团前身为哈尔滨医药集团股份有限公司（以下简称“哈医股份公司”），是1988年5月在原哈尔滨市医药管理局所属的31家国有企业的基础上组建成立的。1991年12月哈医股份公司改组分立为两部分，即在哈医股份公司之上成立哈药集团，哈医股份公司更名为哈尔滨医药股份有限公司（后于2000年更名为哈药集团股份有限公司，以下简称为“哈药股份”）。同时将哈医股份公司的资产合理地分割为两部分：一是取消效益较好的12家企业法人资格，将其作为哈药股份的分公司，这 12 家企业中的国有资产折为国有股18,764万元，由哈药集团代表国家持有。二是把哈医股份公司的19户企业划出，以集团公司子公司的地位存在。1993年6月，哈药股份在上海证券交易所上市。
哈药集团主营涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业六大业务板块。拥有“哈药”、“三精”、“盖中盖”、“护彤”、“世一堂”5件中国驰名商标及“世一堂”1件中华老字号的使用权。仅“哈药”的品牌价值就达238.29亿元。哈药集团还拥有占地面积4万平方米，建筑面积3.8万平方米的新药研发基地——哈药集团技术中心，下设生物药、化学原料药、化学制剂、保健食品、质量检测分析5个研发平台，拥有发明授权专利25件，近5年获得生产批件6个，临床批件17个。截至2018年末，哈药集团在职员工总数18,618人，拥有中级以上职称的3,245人，占正式员工的20%。
二、哈药集团混改模式
从2004年开始，哈药集团便开启了混改征程，历经三次混改与股权转让变更，最终哈尔滨市国资委的持股比例降至38.25%。
（一）第一次混改
2004年，哈药集团完成第一次混改，成为中外合资公司，黑龙江国资系统控股比例为55%（其中，哈尔滨市国资委持股比例由100%降为45%，黑龙江省国资委控股企业黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司控股10%，以下简称“辰能风投”），中信资本冰岛（CITIC Capita Iceland）和华平冰岛（美资，WP Iceland）的持股比例分别为22.5%、10%。
2007年1月，辰能风投将其所持哈药集团10%股权转让给重组顾问公司。重组顾问公司的股权架构为中信资本咨询持股58.74%，哈尔滨巨邦（自然人控股企业）持股30.95%，华平托管公司持股10.32%。
（二）第二次混改
2017年底，哈尔滨市国资委主导哈药集团二次混改，预计混改完成后，中信资本控股旗下企业将合计持有哈药集团60.86%股权，成为实际控制人，但由于本次增资价值的确定方式并没有完全按照当时新出台的《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称：“36号令”），交易也因此终止。
（三）第三次混改
2019年5月，哈药集团启动第三次混改，两家投资机构最终入围分别获得10%、5%股权，本轮增资后，哈尔滨市国资委和中信资本控股直接或间接在股东会中享有38.25%的表决权，双方各可以在由6名董事构成的董事会中委派两名董事，重组顾问公司和重庆哈珀各派出1名，黑马祺航不委派董事。此时，中信资本控股已退出重组顾问公司，哈药集团成为哈尔滨市国资委与中信资本控股共同控制的公司。
从2004年到2019年，历时15年时间，哈药集团的混改告一段落，哈尔滨市国资委不再是哈药集团的实际控制人，而是与中信资本控股并列的第一大股东。在这15年里，为避免成为国退民进、国有资产流失的质疑焦点，混改各方在控股权设计、董事会安排上煞费苦心地布局，即便如此哈药集团的混改仍难言成功。
三、明律师解析
自2004年完成第一次混改后，哈药集团业绩保持高速增长态势。以哈药股份为例，从2004年至2010年，营业收入增长74.7%，归母净利润从2.63亿元增长至11.3亿元。哈药集团也在2010年实现营业收入161.6亿元，利润19亿元，创历史新高，并连续五年蝉联“中国制药工业企业百强”第1名。但之后，哈药股份却陷入了利润下滑的通道，到2019年，哈药股份归母净利润仅剩下5,581.21万元，而2020年前三季度净亏损3.73亿元。在工信部中国医药工业信息中心公布的2019年度中国化药企业百强排名中，哈药股份位列第46位。
从行业老大跌至行业中游，哈药集团的命运令人嗟叹，其三次混改却越混越差的原因如下：
（一）重营销、轻创新，路径依赖终埋下祸根
多年来，哈药集团将资源主要投向了广告推广、市场宣传等方面，2000年投入广告宣传费就高达12亿元，采用“广告+地推”的模式，在国内率先塑造了药品销售的“哈药模式”。曾几何时，当老百姓打开电视肯定可以看到哈药集团的产品广告，哈药集团也借着出色的市场营销创造了辉煌的业绩。
与营销的大力投入相比，哈药集团对研发创新投入一直十分吝啬。以上市公司哈药股份的为例，多年来销售费用是研发费用5-7倍。长期以来，哈药集团研发费用占营业收入的比重约为1%。而A股第一医药股恒瑞医药同期研发费用分别为17.59亿、26.7亿和38.96亿元，占营业收入比重约为15%。
哈药股份的销售与研发费用（2017-2019年）
年份
| 销售费用（亿元）
| 研发费用（亿元）
| 2017年
| 7.61
| 1.42
| 2018年
| 6.2
| 1.37
| 2019年
| 8.61
| 1.25
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这种营销模式曾经助力哈药集团在国内各大城市攻城略地，但是随着中国逐步加大对科研的重视，以及医药行业内外部环境的变化，哈药集团模式难以为继。
哈药集团对于科技和科研人才不够重视，这一点可以从哈药股份的股权激励方案中发现。2015年7月，哈尔滨国资委通过了哈药股份推出的股权激励预案，使哈药股份成为医药国企改革第一股，哈药股份本可以借此优先实现跨越式发展，但是整个股权激励预案却有较大的披露。
一方面激励对象范围以营销人员为主。第一次股权激励草案的激励对象主要以公司销售人员为主，包含公司销售人员980人以及公司的副总经理5人。由于当时的二级市场环境发生了巨大的变化，按照当时股价13.34元进行限制性股票激励显得不合时宜，在经过公司高管与激励对象以及公司相关方的积极协商，对股权激励的方案进行调整，并于2016年9月再次获得哈尔滨国资委审批通过。第二次方案激励对象有所调整，覆盖了公司主要的管理人员（副总经理5人，子公司负责人24人），全部销售人员984人，全部采购骨干90人以及审计监察骨干59人，共计1,162人，拟授予激励对象7,143万股限制性股票，约占公司目前总股本的2.87%，授予价格为每股4.36元。虽然第二次方案将激励对象范围扩大至主要管理人员和业务骨干，但从人员构成比例上看，仍以销售人员为主，占比高达84.68%，且研发人员并未纳入激励对象中。
另一方面，主要负责人并未出现在激励名单。尽管此次股权激励对象将近千人，但哈药股份董事长兼总经理张利君却并未出现在激励名单中，且公司6名非独立董事中，仅两名在股权激励名单之列。
（二）混改引入的投资者均非战略投资者
哈药集团混改先后引入的多家投资者均非战略投资者，只有资本运作，没有产业协同：
中信资本：成立于2002年，是一家主攻另类投资的投资管理及顾问公司。核心业务包括私募股权投资、不动产投资、结构融资、资产管理及特殊机会投资，管理资金达320亿美元。
华平冰岛：隶属于美国华平投资集团，华平投资成立于1966年，是全球领先的私募股权投资机构，专注于长大型投资。目前公司在全球各地投资于来自各行各业、处于不同发展阶段的逾190家企业，资产管理规模超过560亿美元。
辰能风投：成立于2001年8月，注册资本6.3亿元，实际控制人为黑龙江省国资委，主要从事项目投资、项目融资、投资顾问、财务顾问、项目管理、资本运作、产权交易等。
重组顾问公司：成立于2005年10月，注册资本19,388万元，目前实际控制人为自然人，经营范围：为有较大发展潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资产处置提供服务，协助制定重组改制方案；进行资产、债务重组；选择并引进战略投资者或产业投资者，参与企业改制工作的进行或协助企业具体实施改制方案。
重庆哈珀：成立于2019年7月，经营范围为：股权投资。
天津黑马：成立于2018年4月，注册资本1000万元。经营范围为：投资管理；投资咨询。
无论是中信集团旗下的中信资本，还是其他外资、国资或民营股东，哈药集团三次混改引入的投资者主要是财务投资人，财务投资人更多的关注短期利益，而非企业的长期发展，即使企业在短期内各项财务指标会出现较好的增长，但是财务投资人很难为企业带来产业的协同，从长期看，企业的持续发展难以为继。相比之下目前市值已破五千亿的恒瑞医药股东中，除了大股东江苏恒瑞医药集团，还包括连云港恒创医药科技有限公司、中国医药投资有限公司等医药类战投及其他非财务类战投。 | 
