广东长青（集团）股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2020-081

债券代码：128105 债券简称：长集转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定标的公司股权的最终交易价格，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。

2、鉴于股权转让事项仍存在不确定性，现阶段无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

3、本次交易的正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施。

4、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

5、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

一、对外投资概述

基于未来战略发展和资产优化的需要，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）拟将与燃气具制造业务相关的子公司股权剥离出上市公司。2020年11月10日，公司与海南建隆企业管理有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签订了《股权转让框架协议》（以下简称“《转让框架协议》”），甲方拟将与燃气具制造业务相关的子公司股权予以转让，并由乙方受让甲方相关子公司股权。

初步商定拟转让的子公司股权如下：中山市创尔特智能家居科技有限公司、长青智慧生活科技（北京）有限公司、长青热能科技（中山）有限公司、中山市骏伟电器有限公司、长青（香港）发展有限公司（包括全资子公司长青（越南）有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司）100%股权。

注：长青（香港）发展有限公司正在办理受让名厨（香港）有限公司持有的长青（越南）有限公司100%股权过户事宜。

鉴于乙方是甲方实际控制人何启强的配偶郭妙波和麦正辉的配偶何银英控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方情况介绍

1、企业名称：海南建隆企业管理有限公司

2、统一社会信用代码：91460000MA5TPUTC3T

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、企业住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼2001

5、法定代表人：郭妙波

6、注册资本：1000万元

7、成立日期：2020年10月16日

8、经营范围：一般项目，以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；破产清算服务；资产评估（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）交易对方股权结构和与公司的关系

鉴于受让方股东郭妙波、何银英分别为转让方实际控制人何启强、麦正辉的配偶和一致行动人，受让方与转让方存在关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析：受让方是由转让方实际控制人何启强、麦正辉的配偶控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司1

1、企业名称：中山市创尔特智能家居科技有限公司

2、统一社会信用代码：91442000MA54A2KY5A

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、企业住所：中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三

5、法定代表人：麦正辉

6、注册资本：5000万元

7、成立日期：2020年1月10日

8、经营范围：研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修：智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、技术服务、技术转让；供应链管理服务；货运经营；仓储服务（不含危险化学品）；承接：室内外装饰装修设计工程；医疗器械生产；消毒产品生产；第二类、第三类医疗器械经营（以上经营范围涉及工业品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

9、股东及持股比例：公司持股比例100%

（二）标的公司2

1、企业名称：长青智慧生活科技（北京）有限公司

2、统一社会信用代码：91110105MA01EFXEX7

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、企业住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼17层321703室

5、法定代表人：麦正辉

6、注册资本：500万元

7、成立日期：2018年9月5日

8、经营范围：技术推广服务；市场调查；产品设计；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股东及持股比例：公司持股比例100%

（三）标的公司3

1、企业名称：长青热能科技（中山）有限公司

2、统一社会信用代码：9144200071923879X2

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、企业住所：中山市小榄镇工业大道南42号之1

7、成立日期：1989年4月1日

8、经营范围：研发、生产、维修、销售、网上销售：家用电器及配件、小推车、五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设备、配电开关设备、阀门、比例阀、瓶装液化石油气调压器、城镇燃气调压器、燃气自闭阀、燃气智能控制调压器、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃烧器、熄火保护装置、压力开关；从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀的安装、维修服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、股东及持股比例：公司持股比例100%

（四）标的公司4

1、企业名称：中山市骏伟电器有限公司

2、统一社会信用代码：91442000MA54P54PXJ

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、企业住所：中山市阜沙镇阜沙大道152号

7、成立日期：2020年5月20日

8、经营范围：生产、设计、销售、维修：家用电器、厨房电器、家用燃气用具及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、金属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口，工业品生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）=

9、股东及持股比例：公司持股比例100%

（五）标的公司5

1、企业名称：长青（香港）发展有限公司

2、注册证号：2886949

3、企业类型：有限责任公司

4、企业住所：香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室

5、董事：何启强、麦正辉

6、注册资本：200万美元

7、成立日期：2019年10月28日

8、经营范围：进出口贸易

9、股东及持股比例：公司持股比例100%

四、《转让框架协议》的主要内容

(一)本次交易方案

1、甲方拟将与燃气具制造业务相关的子公司股权予以转让，并由乙方受让甲方相关子公司股权，初步商定拟转让的子公司股权如下：

中山市创尔特智能家居科技有限公司、长青智慧生活科技（北京）有限公司、长青热能科技（中山）有限公司、中山市骏伟电器有限公司、长青（香港）发展有限公司（包括全资子公司长青（越南）有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司）100%股权。

最终确定转让的子公司股权由转让方、受让方在正式的交易协议中予以明确。

2、双方同意，本次交易，由甲方聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对拟转让的子公司股权进行评估，并以评估结果作为本次交易的定价依据，最终交易价格由转让方、受让方协商确定。

3、乙方将以现金的方式，受让甲方本次拟转让的子公司股权，最终价款及支付方式，由转让方、受让方在正式的交易协议中予以明确。

4、本次交易所涉及的各项税费，由转让方、受让方依照法律法规的规定依法各自承担。

（二）协议效力

1、本协议为双方就本次交易达成的初步意向，具体的交易事项将由转让方、受让方在正式的交易协议加以约定，并以最终签订的正式协议为准。

2、甲方尚需就本次交易事项履行相应的审批决策程序。

（三）协议就保密、法律适用及争议解决做出了相关约定。

五、本次交易对公司的影响

1、本次交易事项完成后，将有助于公司集中精力发展公司环保主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。

2、本次交易的实施可能对公司经常性损益带来影响，最终须以会计师审计结果为准。

3、本次交易事项完成后，被转让的相关子公司将不再纳入公司合并报表范围，由此对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响，须以会计师审计结果为准。

六、交易的其他安排

公司将根据《公司章程》就本次交易履行董事会、股东大会审议程序。

七、风险提示

1、本次签订的框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定，正式协议尚未签订，具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况和评估结果进行相应调整，以最终签订的正式协议为准。

2、本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、股权转让框架协议

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2020年11月10日

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2020-080

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年11月10日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2020年11月5日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》。

本议案具体内容详见2020年11月11日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》。

特此公告。

备查文件：

公司第五届监事会第六次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2020年11月10日

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2020-079

第五届董事会第六次会议决议公告

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年11月5日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2020年11月10日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

关联董事何启强、麦正辉回避表决，其余3名董事参与表决。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

特此公告。

备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

广东长青（集团）股份有限公司 关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告

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